被告张某和第三人易某为亲戚关系,易某委托张某帮其购买房屋。2022年12月、2023年2月,原告陈某和被告张某先后签订了购房协议书和补充协议书,购买人处签名为易某,备注张某代,协议约定房款总价为290万元,易某应当在2023年5月之前付清,如果未按时支付款项,则需易某按1000元/天支付违约金。
2024年1月,张某向陈某出具借条一张,载明“张某欠陈某房款10万元整”因易某未能按时付清房款,陈某遂诉至法院,要求易某、张某支付购房款10万元、违约金3万元。
法院经审理认为,易某委托张某为其购买房屋,易某与陈某之间的合同关系成立,易某应当履行合同约定,向原告陈某支付购房款及违约金。
张某在2024年1月向陈某出具了借条,自愿承担未付房款10万元的责任。根据《中华人民共和国民法典》第五百五十二条规定,“第三人与债务人约定加入债务并通知债权人,或者第三人向债权人表示愿意加入债务,债权人未在合理期限内明确拒绝的,债权人可以请求第三人在其愿意承担的债务范围内和债务人承担连带债务。”故张某出具10万元欠条的行为属于债务加入,张某对购房款10万元应当承担还款责任。
因张某仅对购房款10万元进行承诺,并未对违约金承担有明确的意思表示,故对于原告陈某要求被告张某承担违约金的诉讼请求,法院不予支持。
委托买房后受托人出具欠条,谁来还钱?——债务加入的认定与责任边界指引
五、房产官司律师律师解读:核心法律争议与裁判逻辑
1. 委托购房的合同关系认定:受托人行为后果由委托人承担
• 法律依据与核心内涵:根据《民法典》第 925 条,受托人以自己的名义,在委托人的授权范围内与第三人订立的合同,第三人在订立合同时知道受托人与委托人之间的代理关系的,该合同直接约束委托人和第三人。本案中,张某与陈某签订购房协议时,明确在购买人处注明 “易某(张某代)”,表明陈某知晓张某的受托身份,故购房合同直接约束委托人易某与债权人陈某,易某作为实际购房人,应承担支付房款及违约金的核心义务,张某仅作为代理人,原则上不承担合同责任。
• 代理行为与债务加入的区分:委托购房中,受托人仅代为办理签约、付款等事务,其行为后果归属于委托人;而债务加入是受托人超越代理权限,以自身名义自愿承担部分债务的独立法律行为,两者的核心区别在于:① 行为性质:代理是 “代为处理事务”,债务加入是 “独立承担债务”;② 责任基础:代理责任源于委托关系,债务加入责任源于自身承诺;③ 法律后果:代理后果归委托人,债务加入后果由第三人与委托人承担连带责任。本案中张某出具欠条的行为,已超出单纯代理范畴,构成独立的债务加入。
• 类似情形对比:若张某未注明 “代签”,且陈某不知晓委托关系,可能构成《民法典》第 926 条的 “隐名代理”,陈某有权选择向张某或易某主张权利;但本案中代理关系明确,故仅能先向委托人易某主张合同权利,再基于债务加入向张某主张连带责任。
2. 债务加入的法定认定:需满足 “明确意思表示 + 未脱离原债务”
• 构成要件解析:依据《民法典》第 552 条及上海高院裁判规则,债务加入需满足四大核心要件:① 原债务合法有效(本案购房合同合法成立,未付房款 10 万元属于有效债务);② 原债务具有可转移性(房款支付义务可由第三人承担);③ 第三人作出明确的债务加入意思表示(张某出具 “欠陈某房款 10 万元” 的借条,直接表明自愿承担该笔债务);④ 原债务人不脱离原债关系(易某仍需承担剩余房款及违约金,张某仅加入部分债务)。本案完全符合上述要件,故认定为债务加入于法有据。
• 意思表示的司法认定标准:法院认定债务加入的关键的是 “第三人是否明确表示愿意承担债务”,常见情形包括:① 直接出具欠条、承诺书确认承担特定债务;② 与债权人、债务人签订三方协议约定共同还款;③ 向债权人作出 “自愿替债务人偿还 XX 款项” 的明确意思表示。反之,若仅注明 “代为付款”“协助催收” 等表述,未体现独立承担债务的意愿,则不构成债务加入。本案中张某出具的借条直接载明 “张某欠陈某房款”,属于最明确的债务加入意思表示。
• 与保证责任、债务转移的区分:
| 对比维度 | 本案(债务加入) | 保证责任 | 债务转移 |
|----------|------------------|----------|----------|
| 责任基础 | 第三人自愿独立承担 | 基于担保合同约定 | 债务人将债务全部 / 部分转移 |
| 责任形式 | 与原债务人承担连带责任 | 一般保证(先诉抗辩权)或连带责任保证 | 转移后原债务人脱离债务关系 |
| 意思表示要求 | 需明确 “承担债务” | 需明确 “提供保证”“担保还款” | 需债权人同意 + 债务人与第三人约定 |
| 违约金承担 | 无明确约定则不承担 | 未约定保证范围则包含主债务及违约金 | 转移范围需明确约定,无约定则包含违约金 |
3. 债务加入的责任范围:以明确承诺为限,不当然包含违约金
• 裁判核心逻辑:司法实践中遵循 “意思自治原则”,债务加入人的责任范围以其明确承诺为准。本案中,张某仅在借条中承诺承担 “房款 10 万元”,未提及违约金,也未作出 “承担与该笔房款相关的全部责任” 的概括性表述,故其责任范围仅限于 10 万元本金,不包含违约金。对比类似案例,若第三人出具的欠条载明 “自愿承担 XX 债务及相关违约金、利息”,则需一并承担违约责任;若无明确约定,法院通常不支持债权人要求债务加入人承担违约金的诉求。
• 违约金承担的争议解析:关于债务加入是否天然包含违约金,司法实践存在两种观点:① 从属说认为,违约金是主债务的从债务,债务加入人承担主债务时应一并承担违约金;② 独立说认为,债务加入是独立承诺,违约金需基于明确约定。目前主流裁判观点采纳独立说,理由是:违约金具有惩罚性,若未明确约定,推定债务加入人仅承担主债务本金,避免过度加重其责任。本案法院即采纳该观点,仅支持张某承担 10 万元房款,驳回违约金诉求。
• 责任承担的最终划分:① 易某(委托人):作为原债务人,需承担全部剩余房款(含 10 万元)及合同约定的违约金,承担主要责任;② 张某(债务加入人):作为第三人,仅在其承诺的 10 万元房款范围内与易某承担连带责任,无需承担违约金;③ 陈某(债权人):可选择要求易某单独偿还全部债务,或要求易某与张某连带偿还 10 万元房款,剩余债务及违约金仍需向易某主张。
4. 常见抗辩理由的司法认定
• “仅为代理行为,不应承担债务”:不成立。张某出具欠条的行为已超出代理权限,属于独立的债务加入意思表示,代理行为与债务加入可并行存在,不影响其承担连带还款责任。
• “债务加入应包含违约金,无需单独约定”:不成立。如前所述,违约金并非债务加入的当然组成部分,需以明确约定为前提,无约定则视为仅承担主债务本金。
• “借条未约定还款期限,可暂不履行”:不成立。债务加入的还款期限可参照原合同约定,原合同约定房款于 2023 年 5 月前付清,张某的 10 万元债务还款期限应同步适用,陈某有权要求其立即履行。
• “易某已偿还部分款项,应减轻责任”:成立但需举证。若易某已偿还部分房款,张某可主张在 10 万元范围内扣除相应金额,但需提供转账记录等证据佐证,否则应按借条载明金额承担责任。
六、律师能做的:全流程实操指引(从维权到应对)
1. 债权人(陈某方)的维权实操
• 证据收集与固定:
◦ 核心证据:购房协议书及补充协议(证明易某的付款义务、违约金约定)、张某出具的借条(证明债务加入事实)、转账记录(证明已付款项及未付金额)、协议中 “张某代” 的备注(证明代理关系);
◦ 关键证据:与易某、张某的沟通记录(如要求付款的微信 / 短信)、房屋过户进展证明(如未过户的原因)、易某与张某的亲属关系证明(辅助证明委托关系真实性);
◦ 补充证据:原合同约定的违约金计算依据(如 1000 元 / 天的标准、违约时长)、张某的财产线索(如房产、银行账户,用于后续执行)。
• 维权途径与诉求:
◦ 协商维权:同时向易某和张某发送催告函,要求易某支付全部未付房款及违约金,张某对 10 万元房款承担连带清偿责任,明确还款期限(如 7 日内);
◦ 诉讼维权:协商无果时,向房屋所在地或被告住所地法院起诉,诉求明确为 “判令易某支付未付房款 XX 元及违约金 XX 元”“判令张某对其中 10 万元房款承担连带清偿责任”,避免因诉求模糊导致部分权利无法实现;
◦ 执行维权:判决生效后,若易某或张某未履行义务,可申请法院强制执行,同时提供两人财产线索,要求对其采取查封账户、限制高消费等措施;若张某承担连带责任后,不影响向易某追偿,债权人可优先执行偿债能力较强的一方。
2. 原债务人(易某方)的应对实操
• 证据准备与抗辩策略:
◦ 证据准备:委托张某购房的授权凭证(如微信聊天记录、书面委托书)、已支付房款的转账记录、房屋实际使用 / 占有证明(如装修合同、物业费票据)、张某出具借条的沟通记录(证明张某自愿加入债务);
◦ 抗辩要点:① 确认委托关系及债务加入事实,主张张某对 10 万元房款承担连带责任,减轻自身单独偿债压力;② 若违约金约定过高(如 1000 元 / 天远超实际损失),可依据《民法典》第 585 条主张调低,参考同期 LPR 的 4 倍确定合理标准;③ 举证已履行部分付款义务,要求扣除相应金额;
◦ 和解方案:主动与陈某协商分期还款,同时与张某约定内部责任分担比例(如张某承担 10 万元,剩余款项由易某承担),签订三方和解协议,避免后续追偿纠纷。
3. 债务加入人(张某方)的应对实操
• 证据准备与责任限制:
◦ 证据准备:易某的委托购房证明、借条原件(明确仅承诺 10 万元房款)、自身经济状况证明(如收入流水、债务凭证)、陈某知晓委托关系的证据(协议备注 “代签”);
◦ 抗辩要点:① 明确债务加入的范围仅限于 10 万元房款,不包含违约金,举证借条中无违约金相关约定;② 主张仅承担连带责任,而非全部责任,债权人应先向原债务人易某追偿,或要求双方共同承担;③ 若易某已偿还部分款项,可主张在 10 万元范围内相应扣减;
◦ 风险规避:履行还款义务后,及时向易某追偿,留存转账记录、追偿沟通记录等证据,避免自身权益受损;若陈某要求超出 10 万元范围的责任,可明确拒绝并引用法院裁判规则抗辩。
4. 关键证据清单与固定技巧
• 核心证据:
◦ 合同类:购房协议书、补充协议(需注明代理关系及违约金约定);
◦ 债务类:张某出具的借条、已付款转账记录、未付金额核算凭证;
◦ 代理类:委托授权记录、协议中 “代签” 备注、亲属关系证明;
• 固定技巧:
◦ 所有沟通记录(微信、短信、通话)需完整留存,避免删除关键内容;转账记录需标注 “购房款”,并保留银行回单;
◦ 若存在口头约定(如委托事项、债务加入意愿),需通过补签书面协议或录音录像固定证据;
◦ 违约金相关证据需留存实际损失证明(如资金占用利息计算依据、因逾期付款导致的损失凭证),用于主张调低或支持诉求。
5. 特殊情形的应对策略
• 若张某主张 “借条是受胁迫出具”:需提供胁迫证据(如录音、证人证言),申请法院撤销该债务加入行为;若无充分证据,借条仍具有法律效力;
• 若购房合同无效(如房屋为违建):原债务不存在,债务加入行为亦无效,张某无需承担责任,易某需返还已付款项,陈某需返还房屋;
• 若陈某在合理期限内明确拒绝张某的债务加入:则债务加入不成立,张某无需承担责任,全部债务由易某承担,需举证陈某拒绝的证据(如书面回复、聊天记录)。
6. 风险预防:委托购房与债务加入的法律建议
• 对委托购房双方:
◦ 明确授权范围:签订书面委托书,明确受托人权限(如仅代为签约、无权出具欠条),避免受托人超越权限引发债务加入风险;
◦ 留存书面凭证:所有委托事项、付款记录、沟通内容均需留存书面证据,避免口头约定无据可依;
◦ 谨慎选择受托人:优先选择信用良好、责任意识强的受托人,避免因亲属关系忽视风险,必要时可在委托书中明确 “受托人不承担任何债务责任”。
• 对债权人:
◦ 核实合同主体:签订购房合同时,明确相对方是委托人还是受托人,避免后续责任主体混淆;
◦ 明确债务范围:若接受第三人债务加入,需要求其出具明确的书面承诺,注明是否包含违约金、利息等,避免责任范围争议;
◦ 及时主张权利:发现债务人逾期付款后,及时催告并留存证据,避免超过诉讼时效或因拖延导致损失扩大。
• 对债务加入人:
◦ 审慎作出承诺:出具欠条或承诺书前,明确自身承担的债务范围、还款期限、与原债务人的责任划分,避免因表述模糊承担额外责任;
◦ 留存追偿依据:债务加入后,与原债务人约定追偿方式及比例,留存书面协议,确保履行义务后可顺利追偿。

